【当前独家】善水科技: 中原证券股份有限公司关于九江善水科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见

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中原证券股份有限公司关于九江善水科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部           分解除限售并上市流通的核查意见  中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为九江善水科技股份有限公司（以下简称“善水科技”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》    《深圳证券交易所创业板股票上市规则》                     《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对善水科技首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的事项进行了核查，具体如下：  一、首次公开发行前已发行股份概况  根据中国证券监督管理委员会《关于同意九江善水科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》          （证监许可[2021]3471 号），并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票 53,660,000 股，并于 2021 年 12 月  公司首次公开发行股票前的总股本为 160,976,500 股，首次公开发行股票后，公司总股本变更为 214,636,500 股。其中无限售条件流通股为 50,891,587股，占发行后总股本的比例为 23.71%；有限售条件流通股为 163,744,913 股，占发行后总股本的比例为 76.29%。2022 年 6 月 24 日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为 2,768,413 股，占公司总股本的比例为 1.29%。截至目前，公司限售条件流通股为 160,976,500 股，占公司总股本的比例为  本次申请上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分股份，锁定期为自公司首次公开发行并上市之日起 12 个月。本次解除限售股份数量为股，占公司总股本 7.3958%。该部分限售股将于 2022 年 12 月 26 日上市流通。  自公司首次公开发行股票至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。  二、申请解除股份限售股东履行承诺情况  本次申请解除股份限售的股东共 10 名，公司申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的以下承诺内容一致。具体情况如下：  上海鼎丰股权投资合伙企业（有限合伙）、沈伟峰、周军、施思、胡忠良、项翠美、胡俊峰承诺：自善水科技股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。  除上述承诺外，公司本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。截至本公告日，以上股东均严格履行了上述承诺事项。上述锁定、减持承诺不包括李慧、吴义发和张谷音。根据《公司法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，公司股东持有的首发前股份，自发行人股票上市之日起十二个月内不得转让。因此，公司股东所持有的首发前股份自发行人股票上市之日起十二个月内不得转让属于明确规定的法定义务，并不受限于股东个人是否出具承诺。综上，本次申请解除股份限售的股东不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。  本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其提供违规担保。  三、本次解除限售股份的上市流通安排                             占发行后公司总股本的 8.1006%。序                   所持限售股                质押/冻结           本次解除限 本次实际可上市                       备        股东名称号                    数（股）                数量（股）           售数量（股） 流通数量（股）                      注      上海鼎丰股权      （有限合伙）       合计            17,386,900          1,512,900       17,386,900         15,874,000     注 1：周军本次解除限售的股份 5,000,000 股中有 1,200,000 股处于质押状态，实际可上市流通股数为 3,800,000 股，该部分质押股份解除质押后即可上市流通。     注 2：李慧本次解除限售的股份处于司法冻结状态，冻结数量为 208,600 股，实际可上市流通股数为 0 股，该部分股份解除冻结后即可上市流通；吴义发本次解除限售的股份处于司法冻结状态，冻结数量为 52,150 股，实际可上市流通股数为 0 股，该部分股份解除冻结后即可上市流通；张谷音本次解除限售的股份处于司法冻结状态，冻结数量为 52,150 股，实际可上市流通股数为 0 股，该部分股份解除冻结后即可上市流通。     注 3：除前述事项外，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任董事、监事或高级管理人员；无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。     四、本次解除限售前后股本变动结构变动情况                  本次变动前                         本次变动                         本次变动后    股份性质              数量（股） 比例(%) 增加（股）                           减少（股）           数量（股） 比例(%)一、限售条件流通股/非流通股高管锁定股                  -             -               -                -            -           -首发前限售股        160,976,500     75.00                        17,386,900     143,589,600       66.90二、无限售条件流通股三、总股本     214,636,500   100.00           -    -   214,636,500   100.00  五、保荐机构意见  经核查，保荐机构认为：  公司本次限售股上市流通股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》      《深圳证券交易所创业板股票上市规则》                       《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律法规和股东承诺。公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺。公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。  综上，保荐机构对善水科技本次限售股上市流通事项无异议。  （以下无正文）（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于九江善水科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签署页）  保荐代表人：           汪先福           叶   俊                        中原证券股份有限公司                             年   月   日

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